‍Conditions de commande fournisseur

Dernière révision : 31 mars 2025

QUADBRIDGE INC. ("QUADBRIDGE") CONDITIONS GÉNÉRALES DU BON DE COMMANE

1. INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD. Les présentes modalités et conditions, ainsi que les pièces jointes ou les documents incorporés par renvoi (collectivement le " bon de commande " ou " BC ") régissent les droits, les recours et les obligations de l'entité figurant sur le BC (" fournisseur ") et de Quadbridge relativement aux produits et services décrits aux présentes, et lient les parties, leurs successeurs et leurs ayants droit respectifs. Le terme " produits " désigne les matériaux, l'équipement, le matériel, les biens et toute autre obligation à fournir par le fournisseur en vertu des présentes à l'égard de ce qui précède. Les "services" comprennent les logiciels, les logiciels en tant que services (SaaS) ou d'autres offres en infonuagique et/ou tous les services et l'assistance (ainsi que toute la documentation applicable).  Les présentes conditions générales ne s'appliquent pas et n'ont aucun effet sur tout contrat de licence de services pouvant exister entre le fournisseur et le client. Toute condition supplémentaire ou différente contenue dans d'autres documents est considérée comme une modification substantielle du présent BC, est expressément rejetée et ne lie pas Quadbridge. Toutefois, s'il existe un contrat-cadre entre le fournisseur et Quadbridge, les conditions du contrat-cadre prévaudront sur toutes les conditions incompatibles du présent BC. L'acceptation électronique ou l'accusé de réception du présent BC par le fournisseur, ou le début de l'exécution, constitue l'acceptation par le fournisseur de ces conditions.

2. PORTÉE. Le fournisseur accorde à Quadbridge le droit non exclusif et libre de redevances de commercialiser, promouvoir, revendre et distribuer les produits et services du fournisseur achetés dans le cadre du présent BC aux clients et utilisateurs finaux de Quadbridge (" client(s) "). Quadbridge revend des licences ou des abonnements aux services du fournisseur et ne prend pas elle-même de licence pour ces services. Le fournisseur et ses concédants de licence détiennent et conservent tous les titres et droits de propriété intellectuelle de tous les logiciels et services. L'utilisation des services par les clients est régie par le contrat de licence d'utilisateur final, les conditions d'utilisation finale ou la politique d'utilisation autorisée du fournisseur (ou toute autre licence ou documentation d'utilisation) (" CLUF ") en vigueur au moment de la vente. Quadbridge transmet à ses clients toutes les garanties et déclarations faites par le fournisseur. Le fournisseur accepte que toutes ses garanties soient au bénéfice du client (ou de Quadbridge en tant qu'agent du client). Quadbridge n'est soumise à aucune condition du CLUF et n’a pas à faire appliquer ces conditions au nom du fournisseur.

3. LIVRAISON. Les délais sont essentiels à l'exécution par le fournisseur de ses obligations en vertu du BC. Le fournisseur avisera immédiatement Quadbridge si l'exécution du BC par le fournisseur est retardée ou risque d'être retardée. Le fournisseur est responsable de tous les frais d'expédition et de livraison, y compris, sans s'y limiter, les douanes, les droits, les coûts, les taxes et l'assurance, sauf indication contraire expresse au moment de la vente. Le fournisseur est responsable de l'emballage ou de la fourniture d'un accès au CLUF avec tous les services. Le fournisseur joindra à chaque livraison de marchandises une liste de colisage indiquant le numéro de commande, le numéro de pièce de chaque marchandise (le cas échéant), une description et la quantité de chaque marchandise, ainsi que la date d'expédition. Le titre et le risque de perte des marchandises tangibles sont transférés à Quadbridge (ou, le cas échéant, au client de Quadbridge) à la livraison à Quadbridge ou, pour les livraisons directes, au point de livraison du client de Quadbridge. Quadbridge se réserve le droit de refuser toute marchandise et d'annuler tout ou partie d'un BC pour les marchandises non conformes au BC. L'acceptation de toute partie de l'ordre de commande n'oblige pas Quadbridge à accepter des expéditions futures de marchandises non conformes, ni ne la prive de son droit de retourner les marchandises non conformes déjà acceptées. Les marchandises, si elles sont rejetées, peuvent être renvoyées au fournisseur à ses frais pour le transport aller-retour, et aucun remplacement ou substitution ne sera effectué sans l'autorisation de Quadbridge. Le fournisseur ne renouvellera pas automatiquement les licences et/ou les abonnements aux services d'assistance à la maintenance. Le fournisseur doit donner à Quadbridge un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours avant toute date de renouvellement

4. Acceptation du bon de commande - Ce BC est réputé accepté sans condition par le fournisseur lorsque (1) Quadbridge reçoit l'accusé de réception signé par le fournisseur ou (2) le fournisseur expédie des marchandises ou fournit des services (ou livre tout produit livrable qui en découle). Le fournisseur reconnaît que l'acceptation du présent BC signifie qu'il accepte toutes les conditions qui y sont énoncées et rend nulles et non avenues toutes les conditions fournies par le fournisseur à Quadbridge à tout moment, que ce soit avant ou après l'acceptation du présent BC. Si le fournisseur s'oppose à l'une ou l'autre des conditions des présentes, il doit en aviser Quadbridge rapidement par écrit, dans un délai maximal d’un (1) jour ouvrable suivant la date d’émission du BC

5. PRIX ET PAIEMENT. Quadbridge n'est pas responsable du paiement des factures relatives à des commandes qu'elle n'a pas passées), y compris, mais sans s'y limiter, le renouvellement du soutien à la maintenance ou les frais de services connexes. Le prix des produits et des services ne comprend pas les taxes d'utilisation, de vente et de propriété de l'État, de la province ou de la municipalité. Entre Quadbridge et le fournisseur, Quadbridge est responsable de toutes les taxes encourues à la suite de l'achat de biens et de services auprès du fournisseur. Le fournisseur indiquera séparément dans ses factures toutes les taxes et autres charges applicables. Le fournisseur facturera Quadbridge à la date d'expédition. Chaque facture doit inclure le numéro de commande. Tous les paiements seront effectués en dollars canadiens, sauf indication contraire sur le BC. Le paiement est réputé être effectué à la date de transmission par Quadbridge. La facture sera payée (" payée " étant défini comme " l'émission du paiement par le service des comptes fournisseurs de Quadbridge ") conformément aux conditions de paiement figurant au recto du BC ou, si cela n'est pas précisé, dans les 60 jours suivant la réception d'une facture valide. Sauf indication contraire sur le BC, les paiements seront effectués par chèque envoyé par la poste à l'adresse indiquée sur la facture ou par transfert électronique de fonds sur le compte indiqué par le fournisseur, au choix de Quadbridge. Les livraisons excédentaires ou les livraisons anticipées sans l'autorisation de Quadbridge peuvent être retournées aux frais du fournisseur. Les services sont facturés après acceptation ou (si aucune procédure d'acceptation ne s'applique) mensuellement à terme échu pour les services fournis au cours de ce mois.

6. RETOURS. Quadbridge peut retourner au fournisseur, contre un crédit complet (y compris tous les frais de transport), toute marchandise jugée défectueuse ou retournée par un client en vertu d'une garantie du fournisseur. Le fournisseur émettra une autorisation de retour de matériel (" ARM ") à Quadbridge dans les cinq jours ouvrables suivant la réception par le fournisseur de l'avis d'un tel rejet. Le fournisseur assumera tous les frais d'expédition de retour, y compris les frais d'assurance, que Quadbridge encourt à la suite de ces retours.

7. CONFIDENTIALITÉ. Le fournisseur accepte de maintenir la confidentialité et de protéger les conditions du présent BC, ainsi que certains renseignements que Quadbridge considère comme exclusifs et/ou confidentiels, y compris, mais sans s'y limiter, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les techniques, les plans/opportunités d'affaires, les données personnelles, les données sur les clients, les renseignements financiers, les produits, les services, les méthodes ou les procédures, les listes de clients, l'équipement ou les systèmes, et d'autres renseignements confidentiels (" renseignements confidentiels "), sous quelque forme que ce soit, fournis par Quadbridge oralement ou par écrit. Le fournisseur n'utilisera les informations confidentielles que dans le but de mener ses affaires de la manière envisagée dans le présent BC. Les renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements qui (i) qui sont ou deviennent généralement connus ou du domaine public, sans qu'il y ait faute de la part du fournisseur ; (ii) qui étaient légalement en possession du fournisseur sans restriction quant à leur utilisation ou leur divulgation avant leur réception de Quadbridge ; (iii) qui sont reçus par le fournisseur d'un tiers sans obligation de confidentialité ; (iv) qui ont été développés/appris indépendamment par le fournisseur ; (v) qui doivent être divulgués en vertu de la loi ; ou (vi) qui sont divulgués avec le consentement préalable écrit de Quadbridge.

8. DÉCLARATIONS ET GARANTIES. Chaque partie garantit et déclare que : (i) elle dispose de tous les pouvoirs requis pour conclure le BC et s'acquitter des obligations qui en découlent ; et (ii) elle respectera l’ensemble des lois et règlements locaux, provinciaux et fédéraux applicables à l’exécution de ses obligations en vertu du présent BC. En outre, le fournisseur déclare et garantit que : (a) il détient les droits de propriété, ou détient des droits suffisants, sur les produits et services pour accorder à Quadbridge et à ses clients les droits nécessaires à leur utilisation ; (b) les produits sont neufs, sauf indication expresse contraire autorisée par écrit par Quadbridge au moment de la vente ; (c) les produits et services, ainsi que leur utilisation, ne portent atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle d’un tiers ; (d) les produits et services du fournisseur sont, à tous égards matériels, conformes à la documentation applicable, incluant tout CLUF, toute garantie et tout contrat de service décrivant les spécifications, exigences et caractéristiques ; (e) les services fournis dans le cadre du présent BC seront exécutés de manière professionnelle, avec la compétence, le soin et la diligence raisonnables, en conformité avec les meilleures pratiques en vigueur dans le secteur d’activité du fournisseur, ainsi qu’avec toutes les spécifications ou descriptions écrites applicables.

9. INDEMNISATION.  Le fournisseur doit indemniser et défendre Quadbridge et ses clients contre toute réclamation, responsabilité, perte, dommage et dépense résultant (1) d'une violation de l'une des garanties précédentes ou de toute autre violation par le fournisseur des dispositions du présent BC, (2) de blessures corporelles (y compris le décès), (3) de la violation d'un brevet, d'une marque de commerce ou d'un autre droit de propriété par les produits ou les services, ou (4) de dommages ou de pertes matériels, causés par le fournisseur ou ses sous-traitants ou auxquels ils ont contribué dans le cadre de la prestation des produits ou des services. Toutefois, l’obligation d’indemnisation du fournisseur ne s’applique pas à une responsabilité attribuable exclusivement à la négligence de Quadbridge, telle que déterminée par un tribunal compétent. Le fournisseur renonce expressément à toute défense qu’il pourrait invoquer en vertu des lois applicables en matière d’indemnisation des accidents du travail.

10. RESPONSABILITÉ. En aucun cas Quadbridge ne pourra être tenue responsable envers le fournisseur de dommages accessoires, indirects, spéciaux, consécutifs ou de toute perte de bénéfices découlant du présent protocole d’accord ou en lien avec celui-ci, même si Quadbridge a été avisée de la possibilité de tels dommages.

Quadbridge ne pourra être tenue responsable envers le fournisseur d’un montant supérieur à celui payé par Quadbridge au fournisseur en vertu du présent accord de partenariat. Ces limitations s’appliqueront nonobstant l’échec de l’objectif essentiel de tout recours limité prévu aux présentes.

11. RÉSILIATION. À moins d'une entente écrite contraire, Quadbridge peut, sans pénalité, frais ou responsabilité, résilier le présent BC, ou toute partie de celui-ci, à tout moment avant l'expédition des produits à annuler en signifiant au fournisseur un avis écrit. Quadbridge peut, en plus de tout autre droit ou recours disponible, résilier le présent BC, ou toute partie de celui-ci, à tout moment sans pénalité, frais ou responsabilité si l'un des événements suivants se produit : (a) le fournisseur n'effectue pas la livraison conformément au calendrier précisé dans les présentes, (b) lorsqu’une procédure de faillite ou d’insolvabilité est intentée par ou contre le fournisseur, ou en cas de nomination d’un séquestre, d’un syndic, ou d’une cession de ses biens au bénéfice de ses créancierss; ou (c) le fournisseur contrevient à une disposition essentielle du présent BC et omet d’y remédier dans les dix (10) jours civils suivant la réception d’un avis écrit de Quadbridge.

12. DROIT APPLICABLE. Le présent BC sera interprété conformément aux lois de la province de l'Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s'y appliquent, sans égard aux règles sur les conflits de lois, et tous les différends seront régis par ces lois. Les parties reconnaissent irrévocablement la compétence exclusive des tribunaux situés à Toronto, Ontario, Canada, et renoncent à toute objection fondée sur le caractère inapproprié ou inopportun du ressort judiciaire.

13. GÉNÉRALITÉS. Le fournisseur ne peut céder aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations en vertu du BC sans le consentement écrit préalable de Quadbridge, que Quadbridge ne refusera pas sans motif valable. Quadbridge pourra, à sa seule discrétion, annuler toute tentative de cession ou de délégation réalisée sans son consentement écrit préalable. Tout avis devant être donné en vertu du présent BC devra être rédigé par écrit et envoyé à l’adresse de la partie concernée, telle qu’indiquée sur le BC. Les avis doivent être donnés par écrit et entreront en vigueur (i) dès leur remise en mains propres ; (ii) dès leur réception s'ils sont envoyés par un service de livraison nocturne avec suivi ; (iii) au moment où la partie expéditrice reçoit confirmation de la réception, si envoyés par télécopieur ou courrier électronique ; ou (iv) dans les cinq jours suivant leur dépôt dans le courrier s'ils sont envoyés par courrier certifié ou recommandé. Si une partie du présent BC est, pour quelque raison que ce soit, jugée invalide, illégale ou inapplicable, toutes les autres parties resteront en vigueur. Le fait qu’une partie n’exerce pas ses droits en vertu du présent BC ne constituera pas une renonciation à ces droits et ne pourra en aucun cas être interprété comme une renonciation à toute autre disposition du BC. Les obligations ou responsabilités qui, de par leur nature, demeurent exécutoires après l’expiration ou la résiliation du présent BC, survivront à cette expiration ou résiliation.

14. ENTREPRENEUR INDÉPENDANT. Dans le cadre de la fourniture des produits et services, le fournisseur agira en qualité d’entrepreneur indépendant et conservera ce statut en tout temps. Il ne doit en aucun cas être considéré comme un agent, représentant ou employé de Quadbridge. En tant qu'entrepreneur indépendant, le fournisseur demeure seul responsable du choix des moyens et méthodes nécessaires à l’exécution satisfaisante de la commande, et il lui incombe de se conformer pleinement au BC.

15. EXPORTATION. Le fournisseur doit se conformer à toutes les lois et réglementations en vigueur concernant les articles dont l'exportation est contrôlée, y compris l'obligation pour les contractants de s'enregistrer auprès du Département d'État conformément à l'ITAR. Le fournisseur doit fournir, avec les marchandises, le numéro de contrôle de la classification des exportations (ECCN) pour le matériel, les logiciels ou la technologie qui seront fournis dans le cadre du BC. Le fournisseur doit également informer Quadbridge, avant la vente, si des marchandises sont contrôlées en tant qu'articles de défense en vertu des International Traffic in Arms Regulations (ITAR) ou de toute législation ou réglementation similaire d’un autre pays. Le fournisseur devra indemniser Quadbridge ainsi que ses clients, et les dégager de toute responsabilité relativement à toute réclamation, amende, pénalité, coût, dommage ou dépense (y compris les frais juridiques) découlant d’un manquement du fournisseur aux obligations prévues dans la présente section. Tout manquement du fournisseur aux obligations prévues à la présente section constituera une violation substantielle du BC. Le contenu du présent paragraphe doit être incorporé dans tout contrat de sous-traitance conclu par le fournisseur pour la fourniture partielle des marchandises visées par le BC.

16. FICHES DE DONNÉES DE SÉCURITÉ ET ÉTIQUETTES. Si la loi l'exige, une fiche de données de sécurité (" FDS ") ainsi qu’un étiquetage approprié devront précéder ou accompagner chaque expédition effectuée par le fournisseur. Le fournisseur devra également transmettre à Quadbridge toute mise à jour des fiches de données de sécurité et des étiquettes, conformément aux exigences légales applicables.

17. SURVIE DES OBLIGATIONS. Les obligations et engagements des parties qui, de par leur nature, doivent survivre à l’expiration ou à la résiliation du présent BC, demeureront pleinement en vigueur après une telle expiration ou résiliation.

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